SEC明确监管立场：特定条件下流动性质押及其代币不构成证券发行

美国证券交易委员会（SEC）公司金融部门周二发布重要声明，澄清其对“流动性质押”（Liquid Staking）的监管观点。SEC表示，该指南旨在帮助加密参与者理解此类安排是否属于美国证券法管辖范围。根据声明，在特定条件下，流动性质押活动及其产生的质押凭证代币不涉及证券的发售或销售，因此无需向SEC注册。这为流动性质押协议和去中心化金融（DeFi）参与者提供了关键监管确定性，同时SEC也警告称，若质押服务商扮演更积极的“创业或管理角色”，则可能改变监管结果。

理解流动性质押与质押凭证代币

• 流动性质押机制解析： 在流动性质押安排中，加密货币持有者将其资产存入第三方或基于协议的提供商处，并作为回报获得“质押凭证代币”。
• 代币功能与流动性优势： 这些代币作为存入加密货币及通过质押所获任何奖励的所有权证明。与传统质押不同，流动性质押允许用户保留流动性——质押凭证代币可在其他加密应用中使用，或根据协议条件（如“解绑”期）稍后赎回。
• 两种实现方式： 此类安排可通过自动执行的代码以程序化方式（基于协议）实现，或通过代表用户管理钱包并与质押协议交互的托管人来促进。无论哪种方式，用户在质押过程中始终保留其存入资产的所有权。

SEC立场：流动性质押不涉及证券

• 核心监管豁免条件： SEC公司金融部门阐明，在这些流动性质押安排中采取的行动——包括质押凭证代币的铸造、发行和赎回——只要存入资产本身不是证券或投资合同的一部分，就不符合证券发行的法律定义。
• 服务商角色是关键： 这一认定取决于流动性质押提供商（LSP）是否未进行任何“创业或管理努力”。SEC认为，提供商并未主动管理用户的投资，而仅仅是执行行政性或事务性职能，例如质押资产或选择节点运营商。
• 收益来源决定性质： 因此，用户的经济利益直接源于质押活动本身，而非提供商的商业努力——这是根据用于识别投资合同的“豪威测试”（Howey Test）进行判断的关键区别。

豪威测试分析与提供商角色

• 应用豪威测试框架： SEC应用豪威测试来评估一项安排是否构成投资合同。该测试寻找三个要素：资金投资、共同企业和预期利润主要来自他人的努力。
• 技术促进者定位： 针对流动性质押，该部门强调，提供商的作用仅限于技术促进，而非战略决策。用户依赖的是底层区块链网络的共识机制和奖励生成，而非提供商的管理技能或创业活动来产生收益。
• 质押凭证代币本身非证券： SEC也阐明了质押凭证代币本身的性质。虽然它们是确认存入加密货币所有权的凭证，但它们不是证券的收据，除非其底层资产符合证券定义。
• 代币价值反映底层资产： 这些代币本身并不独立产生奖励；相反，它们的价值反映了被质押资产的表现。只要结构设计避免依赖管理努力并遵守所述协议，SEC就不认为这些代币属于证券发行的一部分。

监管边界与重要警告

• 非无条件豁免： 然而，该机构警告称，任何偏离上述参数的情况——特别是当提供商扮演更大、更具创业性的角色时——都可能改变监管结果。例如，如果提供商使用存入资产进行超出基本质押的主动管理（如借贷、衍生品交易），或对奖励分配拥有自由裁量权，则该安排可能被视为涉及证券发行。
• 提供合规框架： 因此，该声明为行业参与者提供了一个合规框架，而非全面豁免。流动性质押服务商需严格遵循“技术促进者”而非“资产管理人”的定位。

SEC启动“加密项目”计划

• 推动监管现代化： 在7月31日于美国优先政策研究所（America First Policy Institute）发表的演讲中，SEC主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）宣布启动“加密项目”（Project Crypto）。
• 目标与愿景： 这是一项全面的倡议，旨在实现证券监管现代化，并推动美国金融市场向链上发展。阿特金斯概述了将加密资产发行带回美国以及建立数字资产交易监管框架的计划。
• 与流动性质押声明的关联： 此次关于流动性质押的澄清声明可视为SEC在“加密项目”框架下，为特定加密活动提供更明确监管指引的一部分，旨在促进负责任的创新。

结语：为流动性质押提供监管确定性，划定合规红线 SEC此次声明为特定模式的流动性质押活动提供了重要的监管确定性，明确在用户保持资产所有权、服务商仅履行技术或行政职能、且底层资产非证券的条件下，该活动及其产生的代币不被视为证券发行。这有助于降低合规风险，促进DeFi质押赛道发展。然而，SEC也清晰划定了红线，强调服务商若越界扮演“主动管理者”角色，将触发证券法管辖。市场参与者需严格审视自身业务模式是否符合SEC描述的“非管理性”框架，同时关注“加密项目”可能带来的更广泛监管变化。该声明对使用非托管钱包参与流动性质押的用户及协议开发者尤为重要。